有限会社の行く末

　結論から言うと、なにもする必要がありません。商号を変更する必要もありませんし、役員を追加する必要もありません。決算公告の必要もありません。定款変更も変更登記の必要もありません。何もしなくても「特例有限会社」として株式会社とみなされます。この際、株式会社に組織変更すべきではないか、という相談もよく受けますが、変えないほうがいいのではないか、と私は思っています。確認有限会社でない限り、資本金は３００万円以上あるわけですし、年を経るにつれ歴史ある会社とみなされるようになります。なぜなら、資本金１円から株式会社が作れるようになったことからそれらの会社と比較して、少なくとも有限会社であるということは、設立が平成１８年４月以前、と考えられるわけですし、資本金も３００万円以上ある会社とみなされるからです。

　
　従来の商法上では、有限会社を株式会社に変更する場合は「組織変更」の扱いでしたが、会社法では「定款変更」の扱いになります。具体的には次のようになります。

　�@定款を変更して商号中に株式会社という文字を入れる。
　�A有限会社の解散の登記をする。
　�B株式会社の設立の登記をする。

　定款を変更するには株主総会でその決議をします。特例有限会社においては、総株主の過半数、かつ、その議決権の４分の３以上の賛成が可決要件となります。なお、登記は定款変更後、２週間以内に行うことになっています。株式会社に移行すれば、当然、特例有限会社として許されていた特例はすべて適用できなくなり、株式会社としての法規制が働くようになります。
　

　従来の商法では、有限会社が株式会社以外の会社である合名会社や合資会社に組織変更することはできませんでした。そのため、有限会社から合名･合資会社に組織変更する場合には、一旦有限会社を解散し、新たに合名･合資会社を設立するという手順が必要でした。新会社法では、株式会社（特例有限会社）と持分会社間の組織変更ができるようになりました。手続きは次のとおりです。

　�@組織変更計画の作成･書面の備置き・閲覧

　組織変更後の持分会社の種類、商号、社員の住所･氏名、社員の出資の額、組織変更の効力発生に関する事項などの計画書面を作成します。

　�A総株主の同意により、組織変更計画を承認します。

　�B債権者保護手続き

　組織変更する旨など、必要事項を官報に公告し、知られている債権者に対し、格別に催告します。ただし、日刊紙への公告か電子公告の場合には各別の債権者に対する催告は不要です。

　�C組織変更の登記