取締役とは

　
　取締役会を設置しない会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役が業務執行一般を担うことになります。
　取締役が１名の会社は、事実上この者が全業務執行権を掌握し、適宜支配人等を任命して、業務執行に当ります。取締役が２名以上ある会社は、その業務執行の方法は実態に配慮して定款自治に委ねられますが、定款に別段の定めがなければ、複数の取締役間で業務執行に関する意思の統一が図られるのが望ましいので、会社法は取締役の過半数で決めることを原則としています。

　取締役会を設置しない株式会社にあっては、取締役が会社を代表します。複数の取締役があれば各自が会社を代表します。

　ただし、このような会社であっても、定款、または定款の定めに基づく取締役の互選、あるいは株主総会の決議により、取締役の中から代表取締役を定めることができ、代表取締役が会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をなす権限を持ちます。
　

　
　取締役には、委任契約の結果として、取締役は能力に応じて最善を尽くさなければならないという「善良なる管理者として注意義務」を負います。また、会社の利益と取締役の利益が相反した場合には会社の利益を優先しなければならない、という「忠実義務」あるいは「競業避止義務」を負います。

　民法上、委任契約では、受任者は特約がない限り委任者に対して報酬を請求することができませんが、取締役人任用契約は有償であるのが原則です。会社法では、「報酬」に加え、「賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益」を「報酬等」と位置づけ、「報酬等」には「退職慰労金」も含まれる、としています。

　取締役の報酬等は、定款にこれに関する定めがないときは、株主総会の決議によってこれを定めると規定しています。

　確定金額の報酬については、その額を総会の決議で定めますが、各取締役の額を個別的に定める必要はなく、取締役全員の報酬総額または総額の最高限度額を定め、各取締役に配分する額の決定は取締役の合議または取締役会の決定に委ねてもよいと解されています。なお、総会の決議は、必ずしも支給の都度必要なものではなく、一度決議すれば変更がない限り従前の例に従って構いません。

　不確定金額（業績連動型報酬）の報酬については、具体的な算定方法を定款に記載するか、株主総会でこれを決定しなければなりません。必ずしも支給の都度必要なものではないことは確定額報酬の場合と同様です。

　退職慰労金については、具体的な金額、支給期日、支払方法などの決定を取締役会に一任するのが通例です。無条件の一任は許されませんが、一定の支給基準に従った決定を取締役会に一任することは許されます。